sozoku.com相続専門の弁護士･税理士による
ワンストップサービス

企業風土を変える努力が必要

竹久みち氏が不当に事業に介入した時点で、不祥事事案としていち早く処理することが大切。コーポレートガバナンスの強化が必要だ。
例えば社外取締役の招聘を検討したい。そもそも取締役は、代表取締役や業務執行取締役による業務執行を監視し、不正があった場合に正さねばならない。しかし、絶対王政が敷かれているなかでは、生え抜きの取締役では頼りなく、実効性のある監視を期待することはできないため、社外取締役が目を光らせる必要がある。
合わせて、監査役や社内監査部門によるモニタリングを強化し、仮に不正が発見された場合にすぐ報告することができる体制作りも重要である。

また、現場の声を拾うという点では、内部通報制度の創設・強化も必要となってくる。
ただし、前述のような制度を整えればいいというわけではない。岡田政権の崩壊は、ある新聞社の報道により岡田氏の不正が公となったことに端を発した。本来、外圧に頼らなくても自浄作用が機能するガバナンスの構築が理想である。しかし、その実現はなかなか難しい。
制度が形骸化しないように不祥事を早期発見するだけでなく、継続的な検証など、様々な取組みを行い、企業内の風土そのものを変える不断の努力が求められる。

刑事・民事で事件化する

三越が岡田氏の不祥事を刑事事件化し、民事でも損害賠償請求したことは、事件に対して厳しい姿勢で臨んでいることを世間に知らしめると共に、取締役の善管注意義務を履行するという観点からも十分評価できる。
刑事事件として事件化するには、損害の程度や行為の悪質性などを考慮し、収集した不祥事などの証拠をもって最寄りの警察署に相談したうえで、告訴状を提出する。 経営者が陥りやすい犯罪としては、三越や大王製紙の事例のように、取締役である役員が自分のために会社の金を使い込んだ場合などに該当する「特別背任罪」。

総会屋に利益供与した場合などに該当する「株主の権利行使に関する利益供与罪」。公官庁との契約を得るために賄賂を贈る「贈賄罪」がある。その他、詐欺罪や恐喝罪が適用されるケースも見受けられる。
告訴状は、企業が独自に作成して警察署などに提出するよりは、弁護士が作成する方が受理されやすい傾向にあるため、弁護士に一任した方がよいだろう。

民事での損害賠償は、取締役が会社に対して負う善管注意義務に違反したことを根拠に請求することになる。会社が取締役に対して損害賠償を請求する方法や、株主が会社の代理として株主代表訴訟を起こす方法がある。

再発防止策の策定

また、不祥事により毀損した三越のブランドイメージ回復のためにも、岡田氏の公私混同の根本原因をつきつめ、再発防止策を実行することが必須。再発防止策の策定にあたっては、不祥事の調査結果を踏まえ、牽制作用が働くものがよい。弁護士のリーガルチェックも忘れないように。

ページトップへ戻る

• 2019-11-13
• [CATEGORY]： 会社支配権争い
• [AUTHOR]：遺産相続の弁護士･税理士 永田町法律税務事務所