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ブランドイメージの低下を避けるためには

委任状争奪戦に関する一連の親子げんかは、従業員や取引先を不安にさせただけでなく、「ＩＤＣ大塚家具」ブランドのイメージを大きく毀損した。
高級家具を扱うだけに、ブランドイメージの低下は何としてでも避けるべきで、これを未然に防ぐことが大塚家具にとって最良の選択肢であったといえる。
双方は何をすべきであったのだろうか。

久美子氏がとるべきであった対応から検討したい。

2015年１月のクーデターで、久美子氏は社長の座を取り戻したものの、勝久氏に筆頭株主としての力が残っていたために、委任状争奪戦を繰り広げることになった。
久美子氏としては、筆頭株主としての勝久氏の力を封じることが重要であった。取締役会から勝久氏サイドの人間を放逐すれば、久美子氏は委任状争奪戦を回避し、経営者としての地位を確固たるものとできたはず。

逆に筆頭株主としての勝久氏の力を封じることができなければ、今回は経営陣から勝久氏側を追い出せたものの、今後、久美子氏が社長を追われる危険もある。

株主として勝久氏を超える力をつける

まず考えられるのは、久美子氏による大塚家具の買収、「ＭＢＯ（マネジメントバイアウト、経営陣が参加する買収）」だ。

このケースの　ＭＢＯ では、まず大塚家具の発行済株式数の3分の2まで ＴＯＢ（株式
公開買付）で買い集める。次に、株主総会で普通株式を「※全部取得条項付種類株式」に変更する「※特別決議」を行う。その後、勝久氏側の株式を含めた少数株主の持つ残りの株式を公正な価格（例えば ＴＯＢ 価格）で強制的に全て買い上げる。この手法は、少数株主を締め出す「スクイーズ・アウト」と呼ばれ、企業の組織再編や Ｍ＆Ａ（合併・買収）によく利用される。
ただし、買収が成功する可能性は非常に低い。久美子氏がＴＯＢで発行済株式数の３分の２まで買い集めることが事実上難しいからだ。

勝久氏側は当然、買収に反対の意向を示し、当時保有していた約 18 ％の株式について、ＴＯＢには応募しなかったと予想される。ききょう企画の保有株約10％については、担保目的で久美子氏名義になっているが、訴訟の行方次第では久美子氏の自由にならなくなる可能性もある。

その結果、勝久氏側とききょう企画保有の株式計約28％を除く72％のうち、67％の株式の応募がなければならず、久美子氏の勝ち目は薄い。実際そこまでハードルを上げず、取締役の選任決議に必要な過半数までの株を買い集めることが現実的だろう。

また、ＴＯＢでは買付条件が公開されるため、ＴＯＢの動きが反対勢力に丸見えとなる。
大塚家具の事例では、勝久氏側がこれに抵抗し、株の買い増しやＴＯＢを仕掛けてくる可能性もあろう。

※
全部取得条項付種類株式…株主総会の特別決議で、会社が強制的に取得できる株式。普通株式を全部取得条項付種類株式に変更するには株主総会での定款変更が必要。

※
特別決議…定款変更や解散などの重要な事項を決議する際に行われる。株主総会に出席した株主が持つ議決権が総議決権の半数以上であることを条件（定足数）として出席株主の議決権の３分の２以上が賛成すれば通る。

勝久氏側の経営陣の一掃

前述のＴＯＢにより、少なくとも過半数の株式を確保した久美子氏としては、既に取締役会の多数派を握っていれば、取締役会で勝久氏を代表の座から引きずり降ろせばよい。
仮に、取締役会で多数派を握っていなくとも、株主総会で勝久氏側の人間を排除した取締役人事案を株主として提案し、可決すれば、反対勢力を一掃できる。
反対勢力をただ追い出すだけでは、じきに戻ってくる可能性がないわけではない。戻れると期待して不穏な動きを見せるかもしれない。それを全て挫くべきだ。
そこで、例えば取締役に定年制を設けて、 70 歳過ぎの勝久氏が再任されることを制度上不可能にすることも手段として考えられる。

定年制の導入に関しては、上場企業・非上場企業を合わせて、会長21.5％、社長35.4％と、約3社に1社が代表権のあるポジションの定年制を導入済み（産労総合研究所「2013年役員報酬の実態に関する調査」より）であり、日本でも広く導入されつつある。
取締役定年制を導入するにあたっての注意点は、創業者などの功労者を特別扱いしないこと。創業者を特別扱いしてしまうと、創業者の排除ができず、取締役定年制を導入した意味がなくなってしまうからだ。

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• 2019-07-31
• [CATEGORY]： 会社支配権争い
• [AUTHOR]：遺産相続の弁護士･税理士 永田町法律税務事務所