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絶対王政の確立【フジテレビ】[POSTED]：2019-11-06
経営者としての地位の盤石化
創業家のカリスマ経営者であった信隆氏や春雄氏とは違い、銀行出身の宏明氏は、グループ経営陣との人間関係が希薄であった。宏明氏としては、グループ内での経営者の地位を盤石にし、株主として経営の支配権を強化し、反会長派に反乱の気さえ起こさせない体制を築く必要があった。
当時、創業家はフジサンケイグループの株による支配の「肝」であったニッポン放送株の筆頭株主ではあったものの、実質的な株式保有比率は13％程度で、安泰というには程遠い状況であった。そのため、中核企業であるフジテレビの筆頭株主であったニッポン放送に対し、ＭＢＯなどを仕掛けて買収する選択肢もあった。
買収資金の調達方法
ここで、「経営者に一企業を買収する資金があるのか」という問題に直面する。当然ながら、多くの経営者はそれほどの巨額な資金を持ち合わせていないことが多い。そこで、経営者は資金調達する必要がある。
ＭＢＯ（マネジメントバイアウト、経営陣が参加する買収）について説明しよう。
代表的なＭＢＯスキームでは、以下の３ステップを踏む。
- ①対象会社の株式を取得するための特別目的会社（ＳＰＣ）を設立
- ②ＳＰＣが対象会社の株式を取得
- ③対象会社とＳＰＣが合併
このスキームでのポイントは、ＳＰＣの設立にあたっての資金調達をどう行うかである。
まず、自己資金でいくら用意できるのかを検討する。経営陣は自前で用意できる金額を考え、それでも足りない場合はファンドや友好的な事業会社と協調して資金を用意。特にファンドと協調する場合、経営にファンドの意向が反映され、経営の自由度が低くなることがあるので、慎重に検討すべきだ。
自己資金の不足を補うには
自己資金の不足分については、金融機関からの借入金（シニアローン）やメザニンで補う。
メザニンとは、元利払いの優先度がもっとも劣後する資本（エクイティ）ともっとも高いシニアローンの中間的な資金のこと。借入金よりも返済順位や会社清算時の配当順位が劣る代わりに、金利が高めに設定される劣後ローンや、一般的には議決権がない半面、普通株式よりも配当順位や清算時の残余財産分配権が優先する優先株式などをいう。その利用方法は具体的な案件により異なる。ＭＢＯは経営陣にとって、経営の自由度の向上や、短期的業績にとらわれない抜本的改革の断行、敵対的買収に対する防衛など、様々な場面で利用価値のある方法である。
一方、ＭＢＯ自体が目的化して、本来ＭＢＯで実現したい経営を犠牲にしてしまったケースや、ファンドの提案をきっかけとしてあまり本質的な意味を理解せずに安易にＭＢＯに走ったケースでは、業績が低迷したり事業が回らなくなったりして、買収した会社を手放すことにもなりかねない。ＭＢＯの利用にあたっては、十分注意が必要だ。
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